7月26日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委發(fā)布第61號公告，威海光威復合材料股份有限公司首次公開募股（IPO）獲審通過。

威海光威復合材料股份有限公司是專業(yè)從事碳纖維、碳纖維機織物、碳纖維預浸料、碳纖維復合材料制品及碳纖維核心生產設備的研發(fā)、生產與銷售的高新技術企業(yè)。公司擁有碳纖維全產業(yè)鏈，主要產品包括各型碳纖維、碳纖維機織物、碳纖維預浸料、玻璃纖維預浸料、碳纖維復合材料制品及碳纖維核心生產設備（具備碳纖維、碳纖維復合材料生產設備設計制造及生產線建設能力）等。產品主要應用領域分為航空航天、電子通訊、兵器裝備、核工業(yè)等領域、民用航空、軌道交通、船舶制造、汽車零部件、醫(yī)療器械、風電葉片、高端體育休閑用品、重大基礎設施建設等領域。

審委會議提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人于2014年10月由有限公司整體變更為股份公司，變更前的注冊資本為680,000,000元，變更后的注冊資本為276,000,000元，請發(fā)行人代表說明此次整體變更是否構成減資；如是，請說明是否履行了減資程序。請保薦代表人就發(fā)行人的設立是否存在程序瑕疵發(fā)表核查意見。

2、2013年12月，發(fā)行人的前身復材有限先后發(fā)生三次股權轉讓，轉讓方均為發(fā)行人控股股東光威集團，前兩次股權轉讓的受讓方為員工持股平臺，第三次股權轉讓的受讓方為機構投資者。第一次股權轉讓的合同簽署于該月18日，轉讓價格為0.24元/元注冊資本；第二次股權轉讓的合同簽署于該月28日，轉讓價格同為0.24元/元注冊資本；第三次股權轉讓的合同簽署于該月30日，轉讓價格為1.26元/元注冊資本。發(fā)行人認為第一次和第三次的轉讓價格均為公允價格，而第二次的股權轉讓具有股權激勵的意義，屬于股份支付。請保薦代表人就第一次股權轉讓是否屬于股份支付發(fā)表意見。

3、光威集團成立時，光威漁具集團將部分受益股量化給陳光威等806名職工。截至2013年12月，光威集團工商登記股東24人，實際權益持有人316人。2013年12月調整了光威集團、發(fā)行人以及其他關聯(lián)企業(yè)的股權結構，其中41人繼續(xù)作為光威集團的股東；275人作為員工持股平臺合伙企業(yè)的合伙人，其中112人通過員工持股平臺拓展合伙、光威合伙、光輝合伙持有發(fā)行人股份。請發(fā)行人代表說明退出股東獲得的對價支付情況。請保薦代表人說明對支付對價公允性的核查情況。

4、發(fā)行人在申報稿招股說明書中披露實際控制人為陳光威；此后更改披露為陳光威、陳亮共同控制；2017年4月，發(fā)行人原實際控制人之一陳光威去世，發(fā)行人的實際控制人更改披露為王言卿、陳亮。陳光威生前無遺囑，亦未與他人簽訂遺贈扶養(yǎng)協(xié)議，陳光威的第一順序法定繼承人中的長子陳亮、次子陳洞均以公證方式自愿放棄對股權遺產的繼承權，陳光威的股權遺產由其配偶王言卿一人繼承。繼承陳光威的股權遺產后，王言卿持有光威集團67.59%股權。2017年5月25日，光威集團股東會增選王言卿為董事。發(fā)行人認為，陳光威生前持有的光威集團股權系夫妻共同財產，雖然王言卿在陳光威去世前不是光威集團的登記股東，該等股權的管理權由陳光威單獨行使，但由于陳光威所持股權屬于夫妻共同財產，因此王言卿實際上在陳光威持股期間始終享有光威集團股權權益。（1）請發(fā)行人代表說明王言卿所持有發(fā)行人股份是否存在代持；（2）請保薦代表人說明“王言卿在陳光威持股期間始終享有光威集團股權權益”是否等同于王言卿享有光威集團股權所對應的包含表決權在內的所有權益，發(fā)行人上述披露是否存在混淆股權對應的財產權益和非財產權益的情況，是否符合相關法規(guī)規(guī)定；（3）根據(jù)王言卿個人簡歷，其在2017年5月25日前的報告期內未曾直接作為光威集團股東，也未曾擔任光威集團董事等參與經營決策的職務，請保薦代表人說明發(fā)行人實際控制人相關事項是否符合相關規(guī)定；（4）陳光威自2006年起僅擔任發(fā)行人董事，請發(fā)行人代表結合歷次董事會和股東大會表決情況、重大事項決策等情況說明陳光威對發(fā)行人的控制程度。請保薦代表人對上述問題發(fā)表核查意見。